在政策鼓勵(lì)下，A股上市公司跨界并購(gòu)案例不斷涌現(xiàn)，半導(dǎo)體成為熱門(mén)賽道。

8月13日晚，萬(wàn)通發(fā)展(600246)回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)函，對(duì)公司跨界收購(gòu)北京數(shù)渡信息科技有限公司(下稱(chēng)“數(shù)渡科技”)一事作出回應(yīng)。此前，衢州發(fā)展(600208)也披露了收購(gòu)半導(dǎo)體公司預(yù)案。受此影響，兩家公司股價(jià)連續(xù)漲停。

今年以來(lái)，包括開(kāi)普云(688228)、永吉股份(603058)、康達(dá)新材(002669)等多家上市公司發(fā)布跨界收購(gòu)半導(dǎo)體公司的并購(gòu)預(yù)案，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

多位受訪(fǎng)的市場(chǎng)人士認(rèn)為，在政策支持下，上市公司圍繞新質(zhì)生產(chǎn)力開(kāi)展跨界并購(gòu)成為趨勢(shì)。不過(guò)，跨界并購(gòu)?fù)媾R較大整合風(fēng)險(xiǎn)，上市公司還需做好充足準(zhǔn)備。

跨界半導(dǎo)體引關(guān)注

8月13日，萬(wàn)通發(fā)展股價(jià)再度漲停，這已經(jīng)是其連續(xù)第4個(gè)交易日漲停。股價(jià)異動(dòng)背后，是公司的跨界并購(gòu)計(jì)劃。

8月9日，萬(wàn)通發(fā)展公告稱(chēng)，擬通過(guò)增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式合計(jì)投資8.54億元，取得數(shù)渡科技62.98%的股權(quán)。本次投資完成后，數(shù)渡科技成為上市公司的控股子公司，并納入合并報(bào)表。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，數(shù)渡科技成立于2020年，核心產(chǎn)品為PCIe高速交換芯片。該類(lèi)產(chǎn)品功能是解決CPU和GPU的連接，是AI領(lǐng)域必不可少的關(guān)鍵芯片。不過(guò)，數(shù)渡科技的PCIe高速交換芯片產(chǎn)品仍處于客戶(hù)導(dǎo)入階段。

萬(wàn)通發(fā)展原本是一家房地產(chǎn)公司。2020年，公司將證券簡(jiǎn)稱(chēng)由“萬(wàn)通地產(chǎn)”變更為“萬(wàn)通發(fā)展”，開(kāi)啟轉(zhuǎn)型之路。此后，公司嘗試過(guò)文旅、新能源、金融服務(wù)、通信等多個(gè)方向。

2022年至2024年，萬(wàn)通發(fā)展持續(xù)處于虧損當(dāng)中，在2024年，萬(wàn)通發(fā)展來(lái)自房地產(chǎn)銷(xiāo)售、租賃的收入占比仍然在99%以上。在此背景下，公司選擇跨界半導(dǎo)體行業(yè)。

對(duì)于此次收購(gòu)，上交所下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求公司說(shuō)明本次交易的主要考慮、商業(yè)合理性等。

8月14日晚，萬(wàn)通發(fā)展回函稱(chēng)，公司從多年前即開(kāi)始戰(zhàn)略性收縮傳統(tǒng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊，并持續(xù)探索向通信與數(shù)字科技轉(zhuǎn)型的發(fā)展戰(zhàn)略。本次交易完成后，上市公司將進(jìn)入增長(zhǎng)性強(qiáng)、準(zhǔn)入門(mén)檻高、發(fā)展前景確定的集成電路與AI基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)，從而全面落實(shí)公司轉(zhuǎn)型通信與數(shù)字科技的既定戰(zhàn)略。

基于此，萬(wàn)通發(fā)展認(rèn)為，本次交易將優(yōu)質(zhì)的芯片設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司，有助于落實(shí)上市公司向數(shù)字科技業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略，開(kāi)拓上市公司新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，進(jìn)而提升上市公司發(fā)展質(zhì)量。

除了萬(wàn)通發(fā)展，近期衢州發(fā)展(600208)的跨界并購(gòu)也備受關(guān)注。8月13日，停牌近半個(gè)月的衢州發(fā)展復(fù)牌一字漲停，收盤(pán)價(jià)為4.53元/股。

根據(jù)衢州發(fā)展此前發(fā)布的公告，公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)衢州市產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司、衢州智造新城國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、衢州市金融控股集團(tuán)有限公司、衢州市創(chuàng)新投資有限公司、衢州綠色產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)持有的先導(dǎo)電子科技(衢州)有限公司95.4559%股權(quán)。

公告顯示，先導(dǎo)電子是一家半導(dǎo)體材料生產(chǎn)商，專(zhuān)注于高純金屬材料及濺射靶材研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括銅靶、鋁靶、鉬靶、鈦靶等，廣泛應(yīng)用于半導(dǎo)體芯片、集成電路、平板顯示、光伏電池等領(lǐng)域。

衢州發(fā)展表示，通過(guò)本次交易，公司將注入盈利能力較強(qiáng)的半導(dǎo)體材料資產(chǎn)，豐富公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)向半導(dǎo)體材料行業(yè)的轉(zhuǎn)型。

整合風(fēng)險(xiǎn)不容忽視

事實(shí)上，除了萬(wàn)通發(fā)展和衢州發(fā)展，近期還有多家上市公司跨界布局半導(dǎo)體。

8月8日，開(kāi)普云（688228）公告稱(chēng)，公司正在籌劃收購(gòu)深圳市金泰克半導(dǎo)體有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“金泰克”）或其存儲(chǔ)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的控制權(quán)，可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

金泰克成立于2012年，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)和自主品牌產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)于一體的專(zhuān)業(yè)存儲(chǔ)方案提供商，涵蓋消費(fèi)級(jí)、工業(yè)控制級(jí)、企業(yè)級(jí)和嵌入式存儲(chǔ)等產(chǎn)品，能夠提供完整的存儲(chǔ)產(chǎn)品解決方案。8月8日，開(kāi)普云盤(pán)中突然快速上漲，漲幅一度超過(guò)8%。

8月14日，永吉股份（603058）發(fā)布公告，公司正在籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)南京特納飛電子技術(shù)有限公司的控制權(quán)，并向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。特納飛電子技術(shù)有限公司專(zhuān)注于數(shù)據(jù)存儲(chǔ)主控芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。其開(kāi)發(fā)的主控芯片廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子、圖形視頻、車(chē)載存儲(chǔ)、工業(yè)級(jí)及數(shù)據(jù)中心等領(lǐng)域。

在同一天，康達(dá)新材（002669）也發(fā)布了跨界半導(dǎo)體的并購(gòu)計(jì)劃。公司擬以現(xiàn)金方式使用自有及自籌資金2.75億元收購(gòu)成都中科華微電子有限公司51%的股權(quán)。交易完成后，中科華微將成為康達(dá)新材的控股子公司，并納入公司合并報(bào)表范圍。中科華微是一家專(zhuān)業(yè)從事高可靠集成電路產(chǎn)品研發(fā)和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，致力于為特種裝備領(lǐng)域客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)。

在多位市場(chǎng)人士看來(lái)，在政策鼓勵(lì)下，上市公司圍繞新質(zhì)生產(chǎn)力開(kāi)展跨界并購(gòu)成為趨勢(shì)。

去年9月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（“并購(gòu)六條”），明確支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級(jí)。近年來(lái)，隨著傳統(tǒng)行業(yè)上市公司轉(zhuǎn)型需求的日益迫切，跨界并購(gòu)案例不斷涌現(xiàn)。在已受理的重大資產(chǎn)重組中，跨界收購(gòu)占比達(dá)到14%，涉及半導(dǎo)體、新能源等多個(gè)新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域。

政策還提升了監(jiān)管的包容度，允許交易雙方以多元化的評(píng)估方法為基礎(chǔ)協(xié)商確定交易作價(jià)，并自主選擇是否設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。這一變化使得上市公司在收購(gòu)未盈利標(biāo)的時(shí)更加靈活。自新政以來(lái)，已有9起涉及虧損標(biāo)的的重組案例獲得受理，占比達(dá)到15%。這些標(biāo)的公司多處于半導(dǎo)體和新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈等前沿領(lǐng)域，盡管未實(shí)現(xiàn)盈利，但因其行業(yè)地位和未來(lái)發(fā)展?jié)摿Χ艿缴鲜泄镜那嗖A。

不過(guò)，跨界并購(gòu)?fù)媾R較大的整合風(fēng)險(xiǎn)。以半導(dǎo)體行業(yè)為例，由于該行業(yè)技術(shù)迭代快、競(jìng)爭(zhēng)激烈，對(duì)上市公司的研發(fā)能力、市場(chǎng)拓展能力等要求較高，上市公司在跨界并購(gòu)后，需要面臨技術(shù)整合、市場(chǎng)整合、管理整合等多方面挑戰(zhàn)。

此前，已有多家上市公司跨界半導(dǎo)體失敗。例如，今年3月，雙成藥業(yè)（002693）公告稱(chēng)，由于各交易對(duì)方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時(shí)間和成本差異較大，交易各方預(yù)期不一，公司與部分交易對(duì)方仍未能就交易對(duì)價(jià)等商業(yè)條款達(dá)成一致意見(jiàn)，決定終止收購(gòu)寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司100%股權(quán)。次日開(kāi)盤(pán)雙成藥業(yè)股價(jià)一字跌停。

再如，今年2月，慈星股份（300307）宣告終止收購(gòu)武漢敏聲計(jì)劃。慈星股份表示，自與部分交易對(duì)方確立交易意向以來(lái)，公司積極組織交易各方推進(jìn)本次交易，但經(jīng)進(jìn)行多輪協(xié)商和談判后，交易各方對(duì)本次交易的最終交易條件未能達(dá)成一致。從維護(hù)上市公司全體股東利益的角度出發(fā)，經(jīng)慎重考慮，公司決定終止籌劃本次交易事項(xiàng)。

資深投行人士王驥躍表示，跨界并購(gòu)面臨的風(fēng)險(xiǎn)除所并購(gòu)半導(dǎo)體公司自身經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)外，更有跨界衍生的復(fù)合型風(fēng)險(xiǎn)，根源在于對(duì)陌生領(lǐng)域的認(rèn)知局限與整合難題。

上市公司的資金、核心人才、技術(shù)儲(chǔ)備等關(guān)鍵資源，需在原有業(yè)務(wù)與半導(dǎo)體新業(yè)務(wù)之間進(jìn)行精準(zhǔn)調(diào)配。若缺乏科學(xué)的資源統(tǒng)籌機(jī)制，極易陷入失衡困境：若過(guò)度向半導(dǎo)體業(yè)務(wù)傾斜，可能導(dǎo)致原有業(yè)務(wù)因投入縮水而出現(xiàn)研發(fā)停滯、市場(chǎng)響應(yīng)遲緩等問(wèn)題，進(jìn)而削弱企業(yè)的基本盤(pán)；若對(duì)半導(dǎo)體業(yè)務(wù)支持不足，又會(huì)使其因資金短缺、人才匱乏而難以突破技術(shù)瓶頸，陷入“布局卻難推進(jìn)”的尷尬境地。

除此之外，上市公司原實(shí)控人與管理層在原有業(yè)務(wù)領(lǐng)域積累的經(jīng)驗(yàn)與判斷力，在半導(dǎo)體這一陌生領(lǐng)域可能大幅失效。即便在熟悉的領(lǐng)域，企業(yè)尚且需持續(xù)應(yīng)對(duì)各類(lèi)潛在風(fēng)險(xiǎn)，而面對(duì)半導(dǎo)體行業(yè)的技術(shù)壁壘、專(zhuān)利布局規(guī)則、細(xì)分市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)邏輯等全新要素，管理層若缺乏系統(tǒng)認(rèn)知，極易在關(guān)鍵決策中出現(xiàn)偏差。

（經(jīng)濟(jì)觀(guān)察網(wǎng) 劉曉/文）