
藍鯨新聞11月25日訊(記者屠?。?/strong>近日,江西生物制品研究所股份有限公司(以下簡稱:江西生物)更新港交所上市招股書,再度推進港股上市。作為國內(nèi)破傷風抗毒素領(lǐng)域的“隱形冠軍”,江西生物超90%收入來自人用破傷風抗毒素(TAT),引發(fā)業(yè)內(nèi)關(guān)注。此外,公司在上市前存在多次股權(quán)代持和轉(zhuǎn)讓,部分接盤方與實控人家庭存在密切關(guān)聯(lián),引發(fā)市場對其股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰度的疑慮。
頻繁股權(quán)代持遭遇證監(jiān)會問詢
招股書顯示,目前掌舵江西生物的是一位“90后”?,F(xiàn)年32歲的敬玥2017年5月加入江西生物,2022年1月起擔任董事長。目前,敬玥通過海南至正持有的487.5萬股股份及前海天正持有的2.04億股股份行使公司約76.64%的表決權(quán),其余股權(quán)主要掌握在高管、親屬、員工持股平臺及相關(guān)自然人手中。
不過,在該公司歷史上存在多次股權(quán)代持,且頻繁更換代持人引發(fā)業(yè)內(nèi)和監(jiān)管關(guān)注。
證監(jiān)會于5月30日發(fā)布的境外上市備案補充材料要求中,第一條就要求江西生物詳細披露歷史股權(quán)代持情況,包括代持各方、比例、時間、解除方式及頻繁更換原因,并結(jié)合被代持方任職背景及監(jiān)管規(guī)則,分析代持動因、演變過程、合規(guī)性、潛在糾紛及被代持方身份是否受限,以此說明控股股東股權(quán)是否存在重大權(quán)屬爭議。同時,證監(jiān)會要求解釋2020年面向特定人士及內(nèi)部人員的股份增發(fā)是否構(gòu)成變相公開發(fā)行或違反《中華人民共和國證券法》,并說明2021-2022年間控股股東向32名自然人轉(zhuǎn)讓股份的背景等。
公開資料顯示,江西生物系原吉安市衛(wèi)生局下屬國有企業(yè),2002年,江西生物進行改制;2002年5月10日,吉安市衛(wèi)生局與深圳市金瑞豐實業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《整體收購協(xié)議》,深圳金瑞豐采用承債式收購方式收購江西生物。招股書披露,在收購時,深圳金瑞豐由敬玥的父母敬偉和姜雪(敬偉前妻)實際控制。
此后,2003年-2015年間,敬偉和姜雪以零代價進行了一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓;2017年,敬偉以零代價將其持有公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三名指定代持人。
此后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖然開始“明碼標價”,但相關(guān)交易對象依然涉及其家族內(nèi)部。2019年,海南金家大院餐飲管理有限公司(簡稱“金家大院”)分別以每股10元的價格,向海口市天順實業(yè)發(fā)展有限公司(簡稱“天順實業(yè)”)轉(zhuǎn)讓0.83%股權(quán)(作價666.67萬元)、向深圳市向億投資擔保有限公司(簡稱“向億投資”)轉(zhuǎn)讓2.5%股權(quán)(作價2000萬元)。2022年5月,前海天正更是以每股15元的價格向32名自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán),總交易額約1.01億元。值得一提的是,這32名受讓者中,王維玲、宋紅霞、溫安華及何群華四人為敬女士親屬。此外,股東晗頤文化交流(持股4.66%)的實際權(quán)益持有人陳敬宜及陳笑寒,亦為敬女士親屬。
更匪夷所思的是,2022年6月B+輪融資中,高新投致遠、高新投創(chuàng)業(yè)、小禾創(chuàng)投等機構(gòu)以每股15元價格入股,但2024年這些機構(gòu)卻以每股8.52元、8.5元的折價將股權(quán)轉(zhuǎn)回敬玥控制的海南至正。有業(yè)內(nèi)人士指出,在2022—2024年公司營收復合年增長率達24.7%、凈利潤增長68.5%的背景下,機構(gòu)投資者寧愿虧損退出,這不符合正常的商業(yè)邏輯,這種反常操作令人懷疑其初始投資是否真實,或是否存在其他未披露的利益安排。
根據(jù)港交所《上市規(guī)則》,主板上市公司公眾持股比例一般不得低于25%。而上述關(guān)聯(lián)交易是否被視為由同一陣營控制,從而擠壓公眾持股空間,最后導致不滿足港股“公眾持股不低于25%”的上市要求,將直接導致江西生物沖擊港股IPO成敗的關(guān)鍵。
除了歷史股權(quán)代持情況遭遇證監(jiān)會問詢,值得注意的是,股權(quán)高度集中的江西生物在上市前出現(xiàn)“清倉式分紅”。江西生物披露,2023年5月和2023年10月,公司根據(jù)截至2022年12月31日的合并保留利潤,向現(xiàn)有股東派發(fā)股息1000萬元和7620萬元。2024年9月,根據(jù)截至2023年12月31日的合并保留利潤,向現(xiàn)有股東派發(fā)股息4080萬元。兩年時間,江西生物累計分紅1.27億元,同期合計利潤僅0.82億元。
相比于豪爽的分紅,公司的賬面并不富裕。截至2024年12月31日,江西生物的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物僅為5283.1萬元。
分紅落地的同時,江西生物曾率先嘗試沖刺新三板上市。然而在收到了監(jiān)管一連串圍繞集團運營、財務(wù)、產(chǎn)品、歷史股權(quán)變動的反饋意見后,2024年8月江西生物主動撤回新三板申請。
依賴單一產(chǎn)品,后續(xù)產(chǎn)品多處于早期階段
據(jù)招股書,江西生物是中國最大的人用破傷風抗毒素(“人用TAT”)提供商和出口商,也是全產(chǎn)業(yè)鏈貫通的抗血清平臺商。憑借在抗血清產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)以及銷售領(lǐng)域逾50年的專業(yè)積淀,該公司已在國內(nèi)外建立穩(wěn)固的市場地位。
根據(jù)弗若斯特沙利文的資料,該公司作為中國及全球最大的人用TAT提供商,按2024年銷量計,市場份額分別為65.8%及36.6%。破傷風抗毒素是一種抗血清,通過中和破傷風梭菌(導致破傷風的細菌)產(chǎn)生的毒素,提供及時的保護和治療,預防和治療破傷風感染。于2024年,公司的人用TAT總銷量為2540萬支,其中在中國銷售1320萬支,向海外市場出口1220萬支。
不過,該公司也被指過度依賴單一產(chǎn)品。2022年至2024年期間,江西生物人用TAT的銷售收入分別占公司總收入的93.9%、93%及93.3%。
為此,江西生物也持續(xù)加碼海外發(fā)展。2024年,江西生物的人用TAT總銷量為2540萬支,中國銷售1320萬支,海外出口銷售1220萬支。到了2025上半年,公司人用TAT總銷量為1220萬支,在中國銷售580萬支,而海外銷售達到640萬支。
不過,由于海外出口銷售以間接銷售、原液供應等形式完成,其營收貢獻占比始終不高。2025上半年,中國國內(nèi)銷售收入為7145.2萬元,占比74.7%;而海外銷售為2422.9萬元,占比僅為25.3%。不過據(jù)歷史數(shù)據(jù)來看,該出口比例已達歷史新高。
此外,為了打破單一品類依賴,江西生物已布局人用藥與獸藥雙線產(chǎn)品矩陣,包含4款人用藥及5款獸用藥,不過,這些產(chǎn)品大多數(shù)處于早期階段,短期內(nèi)難以形成收入。
根據(jù)招股書,四款人用藥產(chǎn)品中,進展最快的是抗蝮蛇毒血清,2025年下半年完成1期臨床試驗,另外三款中,一款2026年初啟動1期臨床試驗,兩款2027年完成工藝研究。五款獸用藥中,商業(yè)化進展最快的是豬脾轉(zhuǎn)移因子,預計2026年第三季度實現(xiàn)商業(yè)化。另外四款藥處在申請或再注冊批準上市階段,均在2025年第四季度提交再注冊申請或取證等。
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