經(jīng)濟觀察報 記者 牛鈺

8月3日，半導(dǎo)體行業(yè)上市公司芯導(dǎo)科技（688230.SH）披露了一起并購動作：擬以4.03億元的價格收購上海瞬雷科技有限公司（下稱“瞬雷科技”）100%股權(quán)，進一步完善其在功率半導(dǎo)體領(lǐng)域的布局。

股價連續(xù)上漲

芯導(dǎo)科技成立于2009年，總部位于上海，2021年12月在上交所科創(chuàng)板上市，主要從事模擬集成電路和功率器件的開發(fā)及銷售，其產(chǎn)品可應(yīng)用于消費類電子、網(wǎng)絡(luò)通訊、安防、工業(yè)、汽車、儲能等領(lǐng)域。

盡管本次交易預(yù)計將達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，但芯導(dǎo)科技并未停牌。8月4日，芯導(dǎo)科技盤中一度漲超18%，最終收于69元/股，漲幅為11.47%；8月5日，其股價收于69.01元/股，達(dá)到2024年初至今的最高收盤價。

Wind數(shù)據(jù)顯示，7月下旬，芯導(dǎo)科技的股價波動上漲超20%，7月18日至7月31日，其股價從51.37元/股漲至63.9元/股。

8月5日，芯導(dǎo)科技證券事務(wù)代表閔雨琦對經(jīng)濟觀察報記者表示，公司本次收購未申請停牌，遵循了《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則（2025年修訂）》（下稱《停復(fù)牌規(guī)則》）中的“上市公司應(yīng)當(dāng)審慎停牌，以不停牌為原則”。并且，公司及時披露了《公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》（下稱《預(yù)案》）。

《停復(fù)牌規(guī)則》指出，公司不停牌籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，并在第一時間披露重組預(yù)案或者報告書。在上述重組預(yù)案或者報告書披露前，公司不得披露所籌劃重組的相關(guān)信息。

8月4日盤后，芯導(dǎo)科技連發(fā)多份公告，涉及本次資產(chǎn)重組交易的合規(guī)、此前股價波動、保密措施及制度等情況說明。

閔雨琦對經(jīng)濟觀察報表示，公司股票價格在本次重大資產(chǎn)重組停牌前20個交易日期間內(nèi)的累計漲跌幅未達(dá)到20%，不存在異常波動的情況。公司已根據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件的相關(guān)規(guī)定，采取了必要且充分的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，嚴(yán)格遵守了保密義務(wù)。

缺不缺錢？

公告顯示，芯導(dǎo)科技擬用發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以及支付現(xiàn)金形式收購瞬雷科技，同時擬發(fā)行股份募集配套資金。

《預(yù)案》顯示，本次交易價格暫定為4.03億元，其中，現(xiàn)金對價約為1.27億元，可轉(zhuǎn)債對價約為2.76億元。同時，該公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募資金額不超過5000萬元。

既要發(fā)行可轉(zhuǎn)債，又要定向發(fā)行股份，芯導(dǎo)科技缺錢嗎？

閔雨琦對此表示，“并購六條”（即2024年9月24日證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》）提出，鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。其中，可轉(zhuǎn)債作為支付工具兼具債權(quán)和股權(quán)的雙重屬性，通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債可以達(dá)到標(biāo)的公司團隊股東與上市公司深度綁定的目的。

芯導(dǎo)科技2024年全年的凈利潤為1.11億元，2025年一季度末，其貨幣資金只有0.7億元。

閔雨琦稱，公司的現(xiàn)金情況請參考貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)（理財）等科目。

經(jīng)濟觀察報注意到，芯導(dǎo)科技近幾年將大部分資金用于理財。截至一季度末，其交易性金融資產(chǎn)為19.74億元。

芯導(dǎo)科技上市后，每年都會使用閑置自有資金進行理財。

芯導(dǎo)科技2021年12月上市時的實際募資凈額為18.30億元。2025年4月15日，芯導(dǎo)科技披露的募集資金存放與實際使用情況鑒證報告顯示，截至2024年12月底，其已使用募集資金9.7億元，用于募投項目支出和永久補充流動資金，余額為8.63億元，多出來的1.14億元即其利息收入和投資收益的凈額。

對于投資的理財產(chǎn)品，這份報告中列出了24個理財產(chǎn)品，涉及的機構(gòu)有方正證券、申萬宏源證券、國元證券，相關(guān)產(chǎn)品到期日集中在2025年的7月及8月。

芯導(dǎo)科技的年報顯示，2022年至2024年，其委托他人投資或管理資產(chǎn)產(chǎn)生的收益分別為0.59億元、0.53億元和0.55億元。

在2025年4月30日的業(yè)績說明會上，對于理財?shù)膯栴}，董事長、總經(jīng)理歐新華表示，公司一直注重資金的有效運用，通過多元化投資組合來優(yōu)化資產(chǎn)配置，實現(xiàn)資本增值。在有合適的投資并購機會前，公司將繼續(xù)審慎管理投資組合，以實現(xiàn)長期價值增長和風(fēng)險控制的平衡。

芯導(dǎo)科技在本次收購中擬設(shè)置可轉(zhuǎn)債的票面利率為0.1%/年（單利），存續(xù)期限為4年，以2.76億元的規(guī)模計算，4年產(chǎn)生的利息僅約為0.01億元。

擴張與謀求轉(zhuǎn)型

公開資料顯示，芯導(dǎo)科技的產(chǎn)品用于消費類電子等領(lǐng)域，其客戶包括小米、TCL、傳音等品牌企業(yè)以及華勤、聞泰、龍旗等ODM（原始設(shè)計制造商）。瞬雷科技與芯導(dǎo)科技一同屬于功率半導(dǎo)體企業(yè)，其產(chǎn)品已經(jīng)在汽車電子、安防儀表、民爆化工、工業(yè)等下游市場領(lǐng)域得到應(yīng)用。

芯導(dǎo)科技指出，通過本次交易，公司可以借助瞬雷科技的優(yōu)質(zhì)客戶資源進入到汽車電子、安防儀表、民爆化工、工業(yè)及消費電子等多個領(lǐng)域，瞬雷科技也可以借助上市公司的市場渠道及客戶資源，鞏固和強化其在工業(yè)等領(lǐng)域的布局，同時擴大消費電子領(lǐng)域的市場占有率。

8月3日，芯導(dǎo)科技在接受機構(gòu)調(diào)研時還提及，本次收購有利于上市公司實現(xiàn)從Fabless到Fab-lite模式的發(fā)展戰(zhàn)略的布局和實施。

Fabless模式指無晶圓廠模式，即芯導(dǎo)科技負(fù)責(zé)功率半導(dǎo)體相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計，將晶圓制造和封裝測試環(huán)節(jié)均采用外協(xié)加工的方式委托專業(yè)的生產(chǎn)廠商進行加工。Fab-Lite則是在Fabless的基礎(chǔ)上自建工廠協(xié)同制造。

芯導(dǎo)科技表示，其擬收購的標(biāo)的公司擁有獨立自主的生產(chǎn)工廠，可以有效為上市公司提供一定的產(chǎn)能保障，以及為特殊產(chǎn)品工藝的研發(fā)試制提供單獨的實驗場地和加強商業(yè)秘密保護，形成自身的特色工藝競爭優(yōu)勢。

閔雨琦對經(jīng)濟觀察報表示，通過整合設(shè)計和制造環(huán)節(jié)，優(yōu)化設(shè)計和制造的協(xié)同效應(yīng)，有助于上市公司加強供應(yīng)鏈管理控制能力，更好地進行資源統(tǒng)籌，有利于產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)效率與成本效益的提升，保障供應(yīng)鏈安全，實現(xiàn)設(shè)計自主制造可控，提升產(chǎn)品產(chǎn)能和供應(yīng)品質(zhì)，同時擴大整體銷售規(guī)模，增強市場競爭力。

值得注意的是，芯導(dǎo)科技本次交易價格僅為預(yù)估收購價，截至《預(yù)案》披露時，標(biāo)的公司的審計和評估工作尚未完成。

閔雨琦稱，本次交易的最終價格將參考上市公司聘請的符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》載明的評估值，由交易各方協(xié)商確定。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估結(jié)果及定價情況等將在重組報告書中予以披露。

（作者 牛鈺）