經(jīng)濟觀察報 見習(xí)記者 劉曉諾

2025年9月2日，復(fù)宏漢霖（02696.HK）收到了港交所的譴責(zé)，同時其聯(lián)合創(chuàng)始人、前執(zhí)行董事、前CEO劉世高收到批評，港交所要求劉世高接受26小時的合規(guī)培訓(xùn)，才能繼續(xù)做港交所（待）上市公司董事。

本次受處罰，是因劉世高在2019年未盡勤勉義務(wù)，沒有過目一份重要的投資管理協(xié)議——這份協(xié)議讓復(fù)宏漢霖29%的IPO所得款被用于投資，金額為1.17億美元（約8.4億元人民幣）。

港交所稱，這筆款項被尚乘環(huán)球全數(shù)用于認(rèn)購債券，再購買由若干私人實體發(fā)行的承兌票據(jù)。

復(fù)宏漢霖遲遲未公布這筆投資，但自2020年起便一直嘗試收回投資款。直到安永會計師事務(wù)所在2022年財報中出具了保留意見，這筆投資管理協(xié)議才被公之于眾。

截至2024年底，復(fù)宏漢霖仍有6636萬美元的投資款（約4.7億元人民幣）未成功追回。

執(zhí)行董事未盡勤勉義務(wù)

6年前的2019年9月25日，復(fù)宏漢霖在港交所上市，集資凈額31.47億港元（約4.03億美元）。

港交所指出，有1.17億美元是由尚乘環(huán)球市場有限公司（下稱“尚乘環(huán)球”，該公司現(xiàn)名為奧翱驁集團[香港]證券有限公司）配售集資得來，占總金額的29%。尚乘環(huán)球是復(fù)宏漢霖IPO的聯(lián)席賬簿管理人、聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人及包銷商。

上市首日，復(fù)宏漢霖時任CFO張子棟代表公司簽署了一份投資管理協(xié)議，委托尚乘環(huán)球擔(dān)任其資產(chǎn)管理人、代理人及受托人，代表復(fù)宏漢霖投資通過IPO籌集的1.17億美元。這筆投資折算成人民幣超8億元，幾乎相當(dāng)于復(fù)宏漢霖2020年全年研發(fā)開支。

據(jù)復(fù)宏漢霖招股書，IPO所得款將主要用于產(chǎn)品的臨床試驗、監(jiān)管備案及注冊，或分配至營運資金及一般企業(yè)用途。招股書還稱，在所得款項凈額按上述方式調(diào)用前，該公司擬將其存入短期計息存款或貨幣市場工具。

港交所認(rèn)為，上述投資管理項目不符合復(fù)宏漢霖招股章程所述用途。

當(dāng)時，復(fù)宏漢霖的執(zhí)行董事、CEO是劉世高。港交所說，張子棟曾向劉世高提議訂立這份投資管理協(xié)議，但劉世高并未參與訂立協(xié)議的過程，沒有看過這份協(xié)議文本，也沒有將此事提交董事會審議，也未敦促公司咨詢合規(guī)顧問。

上市次日，劉世高批準(zhǔn)支付了給尚乘環(huán)球的2年期管理費，共計350萬美元。

批準(zhǔn)付款前，他從張子棟那里了解到，尚乘環(huán)球是香港的持牌金融機構(gòu)，從事資產(chǎn)管理；復(fù)宏漢霖可在投資管理協(xié)議生效期內(nèi)贖回全數(shù)或部分投資金額；應(yīng)付尚乘環(huán)球的管理費符合市場慣例；復(fù)宏漢霖有充足的閑置資金可作投資；投資性質(zhì)屬高流動性及低風(fēng)險。

復(fù)宏漢霖并未主動將這筆投資公之于眾。直到2023年3月31日披露的2023年年報中，安永會計師事務(wù)所出具了一份保留意見的報告，這筆投資才終于浮出水面。

2025年9月2日，港交所指出，劉世高未盡勤勉義務(wù)、保障公司利益，未促使公司遵守《上市規(guī)則》、敦促公司內(nèi)部檢查IPO款項用途；且復(fù)宏漢霖也未披露該協(xié)議，也未咨詢合規(guī)顧問。

港交所對復(fù)宏漢霖進行了譴責(zé)，對劉世高進行了批評，并指令劉世高必須完成26小時的合規(guī)培訓(xùn)。關(guān)于董事職責(zé)、《企業(yè)管治守則》以及《上市規(guī)則》相關(guān)章節(jié)三方面內(nèi)容，劉世高至少需要各自學(xué)習(xí)3小時，才能再擔(dān)任已于（或?qū)⒂冢└劢凰鲜械墓径隆?/p>

復(fù)宏漢霖及劉世高沒有就各自的違規(guī)事項提出抗辯，同意接受制裁或指令。

復(fù)宏漢霖2020年9月30日宣布，劉世高因個人工作重心調(diào)整，辭任執(zhí)行董事和CEO的職位。2020年12月，劉世高回到臺灣創(chuàng)辦了漢康生技，并擔(dān)任董事長、CEO。

張子棟于2020年12月離開復(fù)宏漢霖，此后他擔(dān)任澳大利亞CRO公司Novotech（諾為泰）的CFO。2022年5月16日至今，他擔(dān)任和譽-B（02256.HK）的CFO。

尚有6636萬美元未追回

復(fù)宏漢霖顯然早已不愿繼續(xù)履行投資管理協(xié)議，正苦于追回投資款。

據(jù)港交所披露，投資管理協(xié)議約定，“協(xié)議為期兩年，除非雙方另有協(xié)定，否則將自動續(xù)期”，且“協(xié)議生效期間，復(fù)宏漢霖不得撤回投資金額”。

根據(jù)2023年11月10日復(fù)宏漢霖發(fā)布的一項獨立調(diào)查結(jié)果，2023年尚乘環(huán)球曾向法院起訴，指控復(fù)宏漢霖違約，且自2020年10月起從投資賬戶中提取了總計6830萬美元的資金，以及2021年9月首期投資到期后，復(fù)宏漢霖就停交服務(wù)管理費。

尚乘環(huán)球用這筆錢做了什么？

港交所的紀(jì)律行動聲明顯示，這筆款項被尚乘環(huán)球全數(shù)用于認(rèn)購債券，再購買由若干私人實體發(fā)行的承兌票據(jù)。此外，前述復(fù)宏漢霖獨立調(diào)查結(jié)果提到：“投資管理方依照《投資管理協(xié)議》買入的票據(jù)的發(fā)行方，均似乎為投資管理方的潛在關(guān)聯(lián)方?！?/p>

2023年11月23日，香港證監(jiān)會表示正在展開一項調(diào)查，該調(diào)查“與若干上市公司在首次公開招股期間，懷疑可能曾采取欺詐或欺騙做法及／或披露虛假或具誤導(dǎo)性的資料有關(guān)，而尚乘環(huán)球當(dāng)時以帳簿管理人、牽頭經(jīng)辦人及包銷商的身份參與其中”。

調(diào)查過程中，香港證監(jiān)會向尚乘環(huán)球索取工作記錄，但尚乘環(huán)球沒有完全遵循該通知，對此，香港證監(jiān)會已展開法律程序。

前述復(fù)宏漢霖獨立調(diào)查結(jié)果還表示，根據(jù)現(xiàn)有資料，復(fù)宏漢霖相關(guān)人員是真誠地希望，在IPO資金閑置期間，通過短期低風(fēng)險投資實現(xiàn)保本增值，其后也是真誠希望為該公司追回投資款項；對這筆交易知情的主要有兩任前首席財務(wù)官，一位簽署了這份協(xié)議，另一位廣泛參與了收回本金的工作。

上市6年來，復(fù)宏漢霖?fù)Q了4位CFO。

2020年底，張子棟離任后，李鑫磊繼任復(fù)宏漢霖CFO，此前李曾任復(fù)星醫(yī)藥副總裁兼投資者關(guān)系與資本發(fā)展部總經(jīng)理。2023年5月1日，時任復(fù)宏漢霖總裁的朱俊開始兼任CFO。2024年7月至今，毛應(yīng)波接替朱俊擔(dān)任CFO，朱俊繼續(xù)擔(dān)任該公司執(zhí)行董事、CEO。

根據(jù)復(fù)宏漢霖2024年年報，從2020年到2022年底，該公司從尚乘環(huán)球收回了3064萬美元，2023年進一步收回了2000萬美元，剩余未償還結(jié)余為6636萬美元，已被計為應(yīng)收賬款入賬。

年報中稱，“于2024年及2023年12月31日，應(yīng)收尚乘款項的減值金額為6636萬美元，已就應(yīng)收尚乘款項作出撥備”。復(fù)宏漢霖已于2023年采取法律行動，以收回尚乘環(huán)球未償還的投資金額。

（作者 劉曉諾）