2025年10月1日，湖南南新制藥股份有限公司（688189.SH；以下簡稱“南新制藥”）在同一天發(fā)布了兩份關(guān)鍵公告：一是宣布終止籌劃近兩個月的重大資產(chǎn)重組；二是披露公司因涉嫌年報信息披露違法違規(guī)，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

這兩則消息，疊加9月下旬公司第二大股東廣州乾元投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）拋出的減持計劃，共同構(gòu)成了南新制藥在資本市場上面臨的復(fù)雜局面。在醫(yī)藥行業(yè)競爭加劇、監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，這家科創(chuàng)板上市公司正經(jīng)歷一場嚴(yán)峻的考驗。

涉嫌年報信息披露違法違規(guī)

10月1日，南新制藥公告稱近日收到中國證監(jiān)會《立案告知書》。因公司涉嫌年報信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

南新制藥2023年年報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.20億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-0.11億元。2024年年報顯示，公司營業(yè)收入2.63億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-3.57億元；2025年半年報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入0.62億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-0.42億元。此次立案調(diào)查涉及的年報數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性，將直接影響投資者對公司價值的判斷。

?在立案調(diào)查期間，科創(chuàng)板上市公司需要每月發(fā)布風(fēng)險提示公告，并每三個月披露一次具體的調(diào)查進(jìn)展。如果最終被認(rèn)定為構(gòu)成重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票將面臨嚴(yán)重的退市風(fēng)險。??

重組終止，現(xiàn)金收購計劃未能達(dá)成一致

同日，南新制藥發(fā)布公告，宣布終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項。該計劃始于2025年8月27日，公司擬以現(xiàn)金收購未來醫(yī)藥持有的標(biāo)的資產(chǎn)組。

南新制藥于2025年8月26日與西藏未來生物醫(yī)藥股份有限公司、許昌未來制藥有限責(zé)任公司及合肥市未來藥物開發(fā)有限公司簽署《收購意向協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購標(biāo)的資產(chǎn)組，該交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但經(jīng)過多次論證和磋商，交易各方最終未能就交易方案及合作內(nèi)容等核心條款達(dá)成一致。經(jīng)審慎研究與友好協(xié)商，雙方?jīng)Q定終止本次交易，并已于近日簽署《收購終止協(xié)議》。

南新制藥在公告中表示，自籌劃重組以來，公司已組織中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查，并就交易方案進(jìn)行多輪溝通。但因關(guān)鍵條款存在分歧，交易推進(jìn)受阻。公司強(qiáng)調(diào)，終止該計劃是出于維護(hù)公司及全體股東利益的考慮。

本次交易尚未進(jìn)入內(nèi)部審議決策程序，終止重組無需提交董事會或股東大會審議。南新制藥稱，各方無需承擔(dān)違約責(zé)任，該事項不會對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及經(jīng)營造成不利影響，也不存在損害中小股東利益的情形。

根據(jù)監(jiān)管要求，公司承諾自本公告披露之日起一個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。南新制藥表示，未來將繼續(xù)尋求投資并購和合作機(jī)會，以拓展產(chǎn)品矩陣、提升公司價值。

重要股東計劃減持3%股份

根據(jù)2025年9月25日南新制藥發(fā)布的股東減持股份計劃公告，持股5%以上股東廣州乾元投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）計劃自2025年10月27日起的三個月內(nèi)，通過集中競價和大宗交易方式減持不超過823.2萬股公司股份，占公司總股本的3%。其中，通過集中競價交易方式減持不超過2,744,000股，且任意連續(xù)90日內(nèi)減持股份總數(shù)不超過公司總股本的1%；通過大宗交易方式減持不超過5,488,000股，且任意連續(xù)90日內(nèi)減持股份總數(shù)不超過公司總股本的2%。

廣州乾元目前持有公司4312萬股股份，持股比例為15.71%。本次減持原因為資金需求，擬減持股份來源包括IPO前取得及資本公積金轉(zhuǎn)增股本取得的股份。廣州乾元曾作出股份鎖定承諾：自公司股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。該股東持有的22,000,000股IPO前股份已于2021年3月26日解除限售。

南新制藥在七天內(nèi)面臨的三重事件，涉及合規(guī)底線、戰(zhàn)略路徑和股東信心。立案調(diào)查指向公司過往信息披露的質(zhì)量，重組終止反映其外部擴(kuò)張受阻，股東減持則可能影響市場預(yù)期。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，若公司受到中國證監(jiān)會行政處罰，且違法行為性質(zhì)嚴(yán)重，可能觸及強(qiáng)制退市情形。目前，公司股價已較今年高點下跌超過40%。

下一步，公司需要應(yīng)對監(jiān)管調(diào)查，穩(wěn)定市場預(yù)期，并維持日常經(jīng)營的平穩(wěn)。根據(jù)科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定，公司需在立案調(diào)查結(jié)果明確后，才能籌劃新的重大資本運作。對于一家科創(chuàng)板上市藥企，這一系列事件的后續(xù)發(fā)展，將檢驗其公司治理水平和危機(jī)應(yīng)對能力。